高晓航 李怡宗

看法概览

l 我国问询函制度既关注信息披露的形式合规，，，
，更审查企业商业模式、手艺立异、募投项目等实质性内容，，，
，具有预防性羁系功效。
。。
。。其规模广、力度深，，，
，能够指导企业规范立异行为、提防市场风险，，，
，并为生长新质生产力提供制度支持。
。。
。。

l 通过针对性问询，，，
，问询函制度有助于提高企业立异信息的真实性，，，
，资助资源市场识别优质项目。
。。
。。同时，，，
，约束企业谋划行为、优化资源设置，，，
，促使立异要素向高附加值领域集中，，，
，从微观层面推动新质生产力的培育。
。。
。。

l AI手艺的应用，，，
，进一步完善了问询羁系在风险识别、数据剖析和文本核查方面的能力，，，
，从而推动问询从“要害词合规”迈向“逻辑自洽”，，，
，增强羁系的前瞻性与精准性。
。。
。。

在党中央持续深化“转变政府职能，，，
，立异羁系方式”与“增强和完善现代金融羁系”的安排下，，，
，柔性羁系日益兴起。
。。
。。问询函制度作为最具代表性的立异型政府羁系机制，，，
，对上市公司要害事项举行催促、预防和指导，，，
，具备轻盈无邪、涉事普遍的特点。
。。
。。与此同时，，，
，以科技立异驱动的新质生产力正成为推动经济社会高质量生长、实现中国式现代化的要害之举。
。。
。。企业作为新质生产力的载体，，，
，不但得益于工业政策、财税支持等强制性包管工具，，，
，也受到问询函等柔性羁系工具的影响。
。。
。。该制度有助于缓解信息差池称、甄别立异真实性、预警项目风险，，，
，进而优化资源设置、增强市场信心，，，
，从微观层面推动新质生产力的培育与提升。
。。
。。

一、问询函制度特点及现状

（一）制度特点

全球资源市场羁系实践中，，，
，普遍保存以信息披露为焦点的问询制度。
。。
。。该制度的焦点逻辑在于通过羁系机构对上市公司问询，，，
，强制公司举行进一步信息披露，，，
，以抵达提升资源市场信息效率和投资者保唬；さ哪康。
。。
。。可是从现实实践来看，，，
，无论是美国证券生意委员会（SEC）的 comment letter，，，
，照旧国际证监会（IOSCO）成员国普遍接纳的原则性问询机制，，，
，其问询的内容主要聚焦于披露完整性、会计处理规范性以及风险展现的准确性，，，
，强调市场化条件下的信息对称。
。。
。。

然而，，，
，中国资源市场的问询函制度有其鲜明的制度特色。
。。
。。我国的问询函制度不但关注形式披露是否合规，，，
，还深入审查企业商业模式、手艺蹊径、募投可行性、关联生意、立异活动质量等实质性事项。
。。
。。其问询规模越发普遍、问询力度更强、问询链条更深，，，
，具有显着的“实质重于形式”特征，，，
，并在行业层面爆发显著的树模效应与治理外溢效应，，，
，泛起出提前识别、提前纠偏的“治未病式”的羁系特征。
。。
。。

这种“双重属性”，，，
，使我国问询函制度在增进企业信息透明、规范立异行为、提防市场风险以及塑造工业生长路径方面具备奇异的制度功效。
。。
。。尤其是在目今国家高度强调生长“新质生产力”的配景下，，，
，问询函制度在优化立异信息质量、提高资源设置效率、改善企业立异治理结构方面的作用愈发凸显。
。。
。。

（二）应用现状

近年来，，，
，随着我国证券市场制度一直完善，，，
，两家生意所向上市公司发放问询函的数目逐渐增多。
。。
。。2014-2023年，，，
，两所累计发送问询函14871份，，，
，其中2023年问询函共发出1266份，，，
，平均3.5份/天[1]。
。。
。。现有研究批注，，，
，问询函在应用上泛起出以下特点[2]：

（1）种别多样。
。。
。。从发函种别来看，，，
，生意所发出的问询函主要可以分为三大类：一是针对按期报告审核而出具的财务报告类；；；二是与上市公司资产重组相关的重组类；；；三是针对其他事项或旨在提醒上市公司注重某些问题的其他类。
。。
。。后两类有时也被合并成为事务问询函。
。。
。。其中，，，
，财务报告类问询函和重组类问询函为两所关注的重点。
。。
。。

（2）整体回复率较高。
。。
。。当受问询公司回函缓慢、回复模棱两可甚至不予回复时，，，
，两所会多次发函催问。
。。
。。2014-2023年，，，
，问询回复率整体为97.15%，，，
，总体来说回函情形较好。
。。
。。

（3）问询工具普遍。
。。
。。针对某些重大和重大事项，，，
，两所不但会要求自力董事、监事会等公司内部职员做出直接回覆，，，
，还会要求外部中介机构揭晓专业核查意见，，，
，其中会计/审计职员、状师/执法照料和自力财务照料是两所重点问询的工具，，，
，问询占比72.38%。
。。
。。

二、问询函羁系对新质生产力的影响

问询函虽属羁系工具，，，
，但在中国实践中它既是市场化信息治理的机制，，，
，也是有为政府与有用市场相连系的枢纽。
。。
。。通过对被问询公司实验事实核验与披露核查，，，
，问询函提供事前羁系和信息纠偏信息功效。
。。
。。同时，，，
，其制度化的透明与问责也可形成对上市公司的约束和威慑效应，，，
，甚至于促使企业在未被直接问询前就自我约束。
。。
。。最后，，，
，问询函和企业的回函形成的信息被市场吸收并体现在资源市场定价上，，，
，从而把羁系信号转化为市场资源设置的导向。
。。
。。羁系与市场协同运作，，，
，对上市公司的研发投入的真实性、项目选择的稳健性与立异治理的有用性上举行协同羁系，，，
，进而推动新质生产力的形成与提升。
。。
。。

（一）提升信息披露质量，，，
，增强市场立异识别

问询函通过针对性的信息监视和事实核验，，，
，提高立异相关披露的透明度和可验证性，，，
，围绕募投项目须要性、市场空间、立异特征等要害事项提出针对性问询，，，
，促使企业披露更完整、更可验证的立异信息，，，
，为资源市场识别真实立异提供须要基础。
。。
。。北交所在立异性评价中要求企业明确焦点手艺泉源、研发历程及与行业通用手艺的差别[3]，，，
，这一要求在羁系实践中获得充分体现。
。。
。。例如，，，
，在立异壁垒方面，，，
，创达新材需以要害性能对标行业龙头[4]；；；在立异转化方面，，，
，纬诚科技被追问焦点镀膜手艺收入孝顺偏低的原因[5]；；；在立异可持续性方面，，，
，信胜科技需连系产能使用率和订单富足性说明扩产合理性[6]。
。。
。。多维度的信息监视与事实核验提高了立异披露的真实性，，，
，压缩“伪立异”空间。
。。
。。由此带来的真实、透明且可比的立异信息使资源市场能够更准确识别手艺优劣与生长潜力，，，
，从源头上提升立异资源设置效率，，，
，为高质量生长和新质生产力的引发提供可靠的信息基础。
。。
。。

（二）增强谋划行为约束，，，
，推动企业立异调解

问询函在问询内容上较为普遍，，，
，有些会围绕持续谋划能力、业绩结构转变、谋划模式可持续性的问询，，，
，使企业必需正视其谋划逻辑和资源设置的有用性，，，
，加速从低附加值营业向可持续立异偏向调解。
。。
。。实证研究批注，，，
，问询函在改善企业财务结构、抑制太过扩张以及推动资源向更有用领域集中方面具有显著效果。
。。
。。现实羁系案例也批注，，，
，问询函在加速企业立异调解具有作用，，，
，例如高新兴科技因扣非净利润连续三年为负被问询，，，
，其在回复中明确自动压缩不可持续的项目型营业，，，
，强化产品型营业结构[7]。
。。
。。问询函在这一历程中起到了“加速器”作用，，，
，使企业的谋划调解与资源再设置越发迅速，，，
，阻止低附加值营业恒久占用资源，，，
，推动立异要素向切合国家战略、切合市场需求和切合手艺优势以及生长潜力的偏向集中。
。。
。。这类谋划与战略层面的纠偏，，，
，使立异资源向更具手艺含量、附加值更高的领域集中，，，
，推动企业立异能力与新质生产力的生长。
。。
。。

（三）增强市场定价效率，，，
，优化立异资源设置

问询函通过果真问责和信息披露，，，
，使羁系信号能够直接传导至资源市场，，，
，形成影响估值、融资本钱与资源流向的定价机制。
。。
。。市场对问询事项及其回函的关注，，，
，使信息透明度高、立异基础扎实的企业获得估值溢价，，，
，而披露缺乏、治理薄弱或立异质量存疑的企业则面临估值折价和融资约束。
。。
。。在这一历程中，，，
，羁系问询不但提升了信息质量，，，
，也强化了市场对立异资源设置中的“定价功效”。
。。
。。定价机制的运转有用，，，
，使立异资源从粗放扩张领域转向研发强度更高、立异质量更高的企业，，，
，改善了行业内部的资源设置效率。
。。
。。随着低效率企业的融资空间被压缩，，，
，立异要素向优势主体集中，，，
，工业结构的优化升级随之加速，，，
，问询函制度与市场互动中形成了“有用市场”和“有为政府”的协力，，，
，为新质生产力的培育提供稳固的资源市场情形。
。。
。。

三、人工智能在问询函羁系中的应用

（一）古板问询羁系的流程

古板问询函羁系始于对羁系目的的筛选，，，
，这一环节主要由两所对上市公司果真披露文件的审阅与判断，，，
，两所通过跟踪剖析上市公司的按期报告和暂时通告，，，
，从中识别可能保存的信息披露不充分、财务数据异常、谋划风险等问题。
。。
。。当发明上述异常信号后，，，
，两所会启动剖析事情，，，
，评估异常信号的严重水平，，，
，起源判断是否需要举行问询[8]。
。。
。。

问询函的问题通常包括：已识别的不明事项，，，
，直接要求公司增补披露相关信息；；；要求公司诠释与偕行业或自身历史数据的显著差别；；；以及针对公司披露信息中保存的内在矛盾，，，
，要求予以澄清。
。。
。。在涉及企业立异活动时，，，
，问询函的问题会聚焦于立异的真实性、质量与持续立异能力。
。。
。。例如：对外宣称向人工智能手艺转型的企业，，，
，羁系机构会追问其募投项目是否保存“重复建设”，，，
，以及新手艺与原有手艺的比照[9]。
。。
。。对研发投入占较量高的企业，，，
，羁系机构会核查研发职员组成、工时分配情形，，，
，以磨练研发活动是否真实[10]。
。。
。。别的，，，
，羁系机构也会小心为告竣上市条件而举行“突击式”专利申请的企业，，，
，并要求这类企业说明其是否具有持续的立异能力[11]。
。。
。。

完成审核流程后，，，
，问询函凭证程序性要求正式签发。
。。
。。问询函中会明确要求上市公司在指准时限内（如5-10个事情日）提交书面回复，，，
，并提醒公司如未能准时回函将可能面临的羁系效果。
。。
。。同时，，，
，问询函还会明确见告上市公司，，，
，其回函内容将作为果真披露文件的一部分，，，
，接受市场和投资者的监视。
。。
。。

（二）应用人工智能的可行性

人工智能（以下简称“AI”）大模子与大数据剖析的生长日新月异，，，
，其应用可提高问询函制度的审查效率、数据剖析准确度。
。。
。。以常州市公共资源生意中心为例，，，
，通过AI手艺审查招标文件，，，
，对】帐质要求不对理、指向性手艺参数、倾向性评分细则”等潜在疑点，，，
，能够精准定位到文件中的问题条款。
。。
。。同时，，，
，参考柳州DeepSeek惠企政策智能平台的模式[12]，，，
，该手艺具备将自然语言转化为数据库盘问语句的能力，，，
，使羁系职员能快速调取目的企业的历史研发投入、专利增添情形、政府津贴等数据，，，
，并自动天生可视化图表^[13]。
。。
。。在问询函羁系中，，，
，可参考这些成熟场景，，，
，通过自然语言处理手艺辅助识别企业披露质料内部的矛盾点、年度变换异常及要害指标偏离情形，，，
，协助羁系职员提出更具针对性的问询。
。。
。。

通过向量嵌入手艺，，，
，AI能够融合非财务指标（如订单转变、媒体情绪、地方政府数据开放平台）和财务数据，，，
，形成相较于简单财报更具参考价值的信号，，，
，辅助识别企业在立异投入、产能扩张和谋划稳健性方面的潜在风险。
。。
。。例如，，，
，在舆情监测领域，，，
，已有的企业实践批注，，，
，可以使用AI系统可以对海量信息举行实时情绪与风险识别，，，
，这类能力经由训练和适配，，，
，可用生意所发明企业信息披露与市场认知之间的差别，，，
，从而提条件示问询线索。
。。
。。

详细手艺路径上，，，
，现有研究普遍使用分类模子与聚类算法举行风险识别，，，
，例如通太过类模子区分真实立异与看法化立异，，，
，通过聚类识别与行业典范画像偏离的企业特征，，，
，从而辅助判断信息披露的完整性和一致性。
。。
。。虽然这些算法在羁系实务中仍处于探索阶段，，，
，但其应用可以为问询前的初筛提供一定的参考框架。
。。
。。

别的，，，
，通过大语言模子，，，
，能够使问询羁系从“要害词合规”迈向“逻辑自洽”。
。。
。。部分研究批注，，，
，连系通告文本、投资者互动平台信息与果真媒体质料，，，
，可以识别异常一致、气概突变或显着“看法化包装”的内容。
。。
。。关于可能大宗依赖天生式工具撰写质料的企业，，，
，也可适度要求其说明文本内容的依据泉源，，，
，以确保信息披露的真实性与可追溯性。
。。
。。

四、政策建议

（一）强化人才实力建设，，，
，提升羁系科技基础

推动AI在问询羁系中的应用，，，
，主要使命是解决“人”的问题。
。。
。。羁系机构在招募和培训羁系职员时，，，
，应特殊注重其数据剖析能力与战略头脑。
。。
。。为此，，，
，应起劲吸纳并作育“AI+会计/金融/执法”的复合型人才，，，
，勉励“两所”与高校、高科技企业建设人才“短期驻点”机制。
。。
。。使羁系职员明确AI手艺的基来源理及高科技行业的手艺逻辑。
。。
。。在此基础上，，，
，羁系的有用性在于为企业绘制“立异画像”，，，
，即使用AI整合专利、研发、人才等多维度数据，，，
，描绘各行业高质量立异企业的典范特征，，，
，精准识别“虚伪立异”的风险信号，，，
，从而为分类羁系提供客观依据。
。。
。。以羁系能力提升推动资源市场立异要素和手艺资源的有用汇聚，，，
，为新质生产力的形成夯实制度基础。
。。
。。

（二）完善分类问询机制，，，
，精准羁系问题识别

羁系的有用性取决于其能否实现差别化问询。
。。
。。“两所”应凭证企业所处的行业特点和立异模式，，，
，制订更有针对性的问询战略，，，
，实现从“一刀切”到“精准滴灌”的转变。
。。
。。关于古板制造业/高能耗企业，，，
，应重点关注其手艺刷新与绿色转型。
。。
。。监测企业碳排放强度、能耗变换等方面的效果，，，
，以柔性羁系指导企业通过手艺升级实现新质生产力的提高。
。。
。。关于科技立异型企业，，，
，问询重心应从盈利能力转向研发希望、立异效果等“手艺护城河”。
。。
。。例如，，，
，生物医药类企业，，，
，重点关注临床试验的阶段、药物专利与市场占有率。
。。
。。差别化问询的实验有助于实现从“一刀切”向“精准羁系”的转变，，，
，提高羁系资源的使用效率，，，
，为新质生产力的加速培育提供高效资源设置基础。
。。
。。

（三）拓展羁系信息泉源，，，
，增强前瞻识别能力

问询函应不但限于聚焦“已往”，，，
，针对结构化的财务数据监测、发明问题。
。。
。。为了战胜财务数据的滞后性，，，
，建议剖析电话聚会、媒体访谈等果真音视频文件。
。。
。。例如，，，
，通过语音识别（ASR）和自然语言处理（NLP）手艺，，，
，抓取非结构化信息中演讲者的情绪，，，
，重点识别治理层在提到焦点手艺、未来业绩、市场竞争时的语气特征、表述一致性等行为信息，，，
，将上述非结构化信息整合至企业“立异画像”，，，
，形成“数据网络-画像更新-风险评估-精准问询”的羁系闭环。
。。
。。此类手艺应用应越发注重辅助性息争释性，，，
，确保羁系判断仍然以人工专业审查为焦点。
。。
。。通过增强羁系对风险转变与立异质量的前瞻性掌握，，，
，可提升企业立异活动的稳固性和透明度，，，
，为新质生产力的持续形成营造越发规范、有序的市场情形。
。。
。。